Aktieägarna i Surgical Science Sweden AB (publ), org.nr 556544-8783 (”Bolaget”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 maj 2021.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.
Anmälan
För att äga rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 4 maj 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),

dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 11 maj 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade via bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara omregistrerade för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 6 maj 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.surgicalscience.com. Förhandsformuläret gäller som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 11 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Surgical Science Sweden AB (publ), Drakegatan 7A, 412 50 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected] Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
  9. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
  11. Val av styrelse och styrelsesuppleant samt av revisorer och revisorssuppleanter.
  12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier.

Valberedningens beslutsförslag under punkterna 1, 8, 9, 10 och 11
Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2020 och har bestått av Åsa Hedin (utsedd av Marknadspotential AB), Tommy Forsell (utsedd av Landsnora Software AB), Anna Sundberg (utsedd av Handelsbanken Fonder) och styrelsens ordförande, Roland Bengtsson, lämnar följande förslag:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Roland Bengtsson, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8)
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara sex personer, utan suppleanter.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 10)
Valberedningen har utvärderat befintlig arvodering av styrelsen och har bland annat jämfört arvodena med likartade bolag. Baserat på detta, och som en konsekvens av utvecklingen i Bolaget, föreslår valberedningen höjningar av ordförande- och ledamotsarvodena i styrelsen enligt följande.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med totalt 1.050.000 kronor (369.000), varav 300.000 kronor (123.000) till styrelseordföranden och 150.000 kronor (61.500) vardera till övriga ledamöter.

Arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelsesuppleant samt av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av följande ordinarie ledamöter: Roland Bengtsson (omval), Jan Bengtsson (omval), Thomas Eklund (omval), Tommy Forsell (omval), Henrik Falconer (nyval) och Elisabeth Hansson (nyval), samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nils Sellbom har avböjt omval. Det föreslås vidare omval av Roland Bengtsson till styrelsens ordförande.

Närmare uppgift om föreslagna ledamöter finns på Bolagets webbplats www.surgicalscience.com.

Det föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB (med auktoriserade revisorn Jan Malm som huvudansvarig revisor) för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om till nyval föreslagna styrelseledamöter
Henrik Falconer
Född 1973. Övriga uppdrag: Styrelseledamot Society of European Robotic Gynecological Surgery (SERGS). Bakgrund: Överläkare och Sektionschef Gynekologisk Cancer, Karolinska Universitetssjukhuset. Ansvarig Gynekologisk Robotkirurgi sedan 2013. Utbildning: Läkarexamen Karolinska Institutet, Doktorsexamen i Obstetrik och Gynekologi 2008, Docent i Obstetrik och Gynekologi 2015.
Aktieinnehav: 0 aktier
Henrik Falconer är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Elisabeth Hansson
Född 1975. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i GHP Specialty Care och Mentor International. Affärsområdeschef Communication Services Postnord. Bakgrund: Managementkonsult 17 år med fokus på hälso- och sjukvård i Norden. Partner på Boston Consulting Group och Associate Principal på McKinsey & Company. Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.
Aktieinnehav: 250 aktier
Elisabeth Hansson är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Styrelsens beslutsförslag under punkterna 2, 3, 7b, 12, 13 och 14

Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Johan Wadell från Andra AP-fonden utses till att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman, eller, vid förhinder, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020. Till förfogande stående medel, 345 694 904 SEK, föreslås balanseras i ny räkning.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning, huvudsakligen innehållandes följande ändringar:

Bestämmelse Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 5 Aktiekapital “Aktiekapitalet ska utgöra lägst femhundratusen (500 000) kronor och högst två miljoner (2 000 000) kronor. “Aktiekapitalet ska utgöra lägst en miljon femhundratusen (1 500 000) kronor och högst sex miljoner (6 000 000) kronor.
§ 11 Bolagsstämma Punkten 11 på dagordningen:
”11. Ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag de som styrelsevalet gäller, har i andra företag;”Punkten 13 på dagordningen:
”13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen, bolagsordningen eller aktieägaravtal mellan delägarna”
Punkten 11 på dagordningen stryks.

Punkten 13 på dagordningen:
”13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen”

Ny bestämmelse
§ 13 Insamling av fullmakter och poströstning
”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emissionen ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter eller för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier genom apport- eller kvittningsemission eller att på ett effektivt och billigt sätt anskaffa kapital till Bolagets fortsatta expansion.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa högst så många egna aktier att Bolaget vid var tid efter återköp innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget under förutsättning att Finansinspektionen godkänner sådana förvärv. Återköp får endast ske på Nasdaq First North Growth Market, antingen till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller vid återköp som utförs av mäklarföretag på Bolagets uppdrag får priset för aktierna motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna återköptes även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Övrigt

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 12, 13 och 14 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 37 944 236, samtliga av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgång till handlingar m.m.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, samt fullständigt förslag enligt punkten 12 finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida www.surgicalscience.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få ta del av dessa och uppger sin adress.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 13 och 14 ovan är fullständigt utformade i kallelsen.

Valberedningens förslag enligt ovan är fullständigt utformade i kallelsen.

Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Surgical Science Sweden AB (publ), Drakegatan 7A, 412 50 Göteborg eller via e-post till [email protected], senast måndagen den 3 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.surgicalscience.com senast fredagen den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2021
Surgical Science Sweden AB (publ)
Styrelsen

Pressmeddelandet lämnades för publicering den 9 april 2021 och finns i sin helhet tillgänglig i bilagan eller via
https://surgicalscience.com/aktien/pressmeddelanden/

Pin It on Pinterest