Kallelse till extra bolagsstämma i SURGICAL SCIENCE SWEDEN AB (publ)

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid-19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum vid den extra bolagsstämman. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som extra bolagsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.
Anmälan
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:
·        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 6 augusti 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
·        dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast fredagen den 13 augusti 2021.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade via bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid extra bolagsstämman, begära att vara omregistrerade för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före tisdagen den 10 augusti 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.surgicalscience.com. Förhandsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 13 augusti 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Surgical Science Sweden AB (publ), Drakegatan 7A, 412 50 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anna.ahlberg@surgicalscience.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.           Val av ordförande vid stämman
2.           Val av en justeringsperson
3.           Upprättande och godkännande av röstlängd
4.           Godkännande av dagordningen
5.           Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.           Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 1, 2, 3 OCH 6

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Roland Bengtsson, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen utser, ska väljas till ordförande och utses till protokollförare vid extra bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår att Carl Armfelt, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till att justera stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6 – Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av högst 12 857 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 642 850 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Pareto Securities AB som agerar settlementbank i emissionen och som tecknar aktierna i ett antal institutionella investerares ställe.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en kapitalanskaffning för att säkerställa en så tids- och kostnadseffektiv finansiering som möjligt för bolagets förvärv av Simbionix USA Corp.

2.Teckningskursen ska vara 0,05 kronor per aktie, motsvarande aktiernas kvotvärde.

3.Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom teckningslista senast den 30 juli 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4.De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den han utser i sitt ställe, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 6 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 37 944 236 utestående aktier, som berättigar till en röst per aktie vid extra bolagsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.

Stämmohandlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.surgicalscience.com, samt sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Förslag till beslut enligt punkt 6 ovan är fullständigt utformat i kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Surgical Science Sweden AB (publ), Drakegatan 7A, 412 50 Göteborg eller via e-post till anna.ahlberg@surgicalscience.com, senast fredagen den 6 augusti 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.surgicalscience.com senast onsdagen den 11 augusti 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Göteborg i juli 2021
Surgical Science Sweden AB (publ)
Styrelsen

Pressmeddelandet lämnades för publicering den 29 juli 2021 och finns i sin helhet tillgänglig i bilagan eller via
https://surgicalscience.com/aktien/pressmeddelanden/