Börsnotering 2017

Om Surgical Science

Surgical Science grundades 1999 och är ett simuleringsföretag. Grunden i Bolaget är den egenutvecklade mjuk- och hårdvara för simulering av anatomi. Baserat på den egenutvecklade tekniken, utvecklar och säljer Surgical Science nyckelfärdiga simuleringssystem som används för utbildning av kirurger. Systemen utbildar kirurger i grundläggande kirurgisk motorik, endoskopi och laparoskopi (titthålskirurgi). Systemen består dels av hårdvara, dels av mjukvara. Systemen levereras med grundläggande motoriska övningar men där kunden har möjlighet att köpa till ytterligare moduler såsom olika laparoskopiska och endoskopiska ingrepp. Bolaget har per dags dato levererat över 500 system och hade under 2016 en nettoomsättning på 52 mkr.

Surgical Science har idag tre produkter, LapSim® för simulering av laparoskopi, EndoSim® för simulering av endoskopi samt TeamSim® för realistisk träning av samarbete inom ett kirurgiteam.

Utöver de egna produkterna avser Surgical Science också att licensiera ut sin mjukvara till industriella aktörer, ett affärsområde där Bolaget ser en stor tillväxtpotential. Surgical Science har redan i dag ett samarbete med en aktör inom robotassisterad kirurgi, ett område som utvecklas snabbt och där simulatorträning fyller en viktig funktion.

Erbjudandet

För att säkerställa en fortsatt god tillväxt och täcka underskott i rörelsekapital föreligger ett kapitalbehov. Bolaget genomför därför förestående Erbjudande som uppgår till totalt 70,0 mkr, varav 19,3 mkr kommer att tecknas av Bolagets befintliga huvudägare genom kvittning av utestående lån. Bolaget kommer genom Erbjudandet och efter kvittning av aktier att tillföras cirka 45 mkr efter emissionskostnader. Emissionslikviden kommer i första hand att användas för tillväxtsatsningar, dels inom den etablerade verksamheten med kirurgisimulatorer, dels för att utveckla verksamheten relaterad till robotassisterad kirurgi och andra industriella samarbeten. Tillväxtsatsningarna består framförallt i organisatorisk utveckling med ytterligare anställda inom försäljning och utveckling, men kan också komma att innefatta eventuella mindre kompletteringsförvärv. Därtill avses emissionslikviden användas till slutreglering av förvärvad distributionsrättigheter samt återbetalning av lån, tillsammans uppgående till omkring 10 mkr.

Genom det förestående Erbjudandet och efterföljande listning på Nasdaq First North Growth Market skapas en likviditet i Bolagets aktie. Dessutom ger listningen tillgång till aktiemarknaden, vilket möjliggör att Surgical Science, över tiden, tillförs nya aktieägare som stärker Bolaget. En marknadsnotering av Surgical Science har även en positiv effekt på Bolagets relationer med samarbetspartners, anställda, leverantörer och potentiella kunder.

Allmänheten och institutionella investerare inbjuds härmed att anmäla intresse att teckna aktier i Surgical Science under perioden 22 maj – 9 juni 2017 till en teckningskurs om 35 kronor per aktie. Erbjudandet uppgår till totalt 70 mkr. Befintliga aktieägare har åtagit sig att teckna 19 mkr genom kvittning av utestående lån. Därtill har Swedbank Robur Fonder AB och HealthInvest Partners AB åtagit sig att teckna 425 000 aktier vardera, motsvarande totalt cirka 30 mkr. Totala teckningsåtaganden uppgår till cirka 49 mkr.

Teckningskurs

Priset per aktie uppgår till 35 kronor. Minsta teckningspost är 150 aktier, vilket motsvarar 5 250 kronor.

Teckningstid

Anmälan om intresse för att teckna aktier kan göras under perioden 22 maj – 9 juni 2017.

Anmälan om teckning av aktier

Teckning av aktier ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel som under anmälningsperioden ska inges till Erik Penser Bank. Ifylld anmälningssedel ska vara Erik Penser Bank tillhanda senast kl 17:00 den 9 juni 2017. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen av anmälningsperioden.

Tilldelning

Tilldelning av aktier i Surgical Science beslutas av styrelsen för Bolaget i samråd med Erik Penser Bank, varvid målet är att uppnå en god spridning av aktien för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel i aktien på Nasdaq First North Growth Market samt att uppnå en önskad institutionell ägarbas. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. De som ingått teckningsförbindelser, institutionella investerare och depåer hos förvaltare kommer att prioriteras i tilldelningshänseende. Vidare kan anmälningar från affärskontakter, medarbetare och andra till Surgical Science närstående parter samt kunder till Erik Penser Bank komma att särskilt beaktas.

Besked om tilldelning

Besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut omkring den 14 juni 2017. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats aktier.

Teckningsåtaganden

Befintliga aktieägare har åtagit sig att teckna 19 mkr genom kvittning av utestående lån. Därtill har Swedbank Robur Fonder AB och HealthInvest Partners AB åtagit sig att teckna 425 000 aktier vardera, motsvarande totalt cirka 30 mkr. Totala teckningsåtaganden uppgår till cirka 49 mkr.

Listning på Nasdaq First North Growth Market

Första dag för handel är planerad till den 19 juni 2017.

Prospekt

Du har valt en webbsida som inte är avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika. Genom att klicka ”Ja, jag accepterar” nedan accepterar du villkoren för tillträde till denna webbsida.

Erbjudandet att förvärva aktier i Surgical Science Sweden AB (publ) i enlighet med villkoren i prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet och andra till erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller erbjudandet kräver ytterligare åtgärder än de som anges i föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Inga aktier, varken befintliga eller nyemitterade, har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse, eller enligt tillämplig lag i Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika och får därmed inte erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, till person med hemvist i något av dessa länder. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Tvist i anledning av erbjudandet, innehållet i prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk lag är exklusivt tillämplig på prospektet och på erbjudandet enligt prospektet.

För att vara berättigad att ta del av informationen på följande webbsida ska du anses, om du tar del av följande webbsida, ha bekräftat och utfäst att (i) du har tagit del av och accepterar de villkor och restriktioner som angivits ovan samt (ii) du inte befinner dig i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika.

Tryckta prospekt kan beställas per telefon 08-463 80 00 eller per e-post emission@penser.se.

Komplettering till Surgical Science Sweden ABs prospekt

Med anledning av upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market.